PROCEDURĂ din 23 septembrie 2026 de aplicare a dispoziţiilor art. V din Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare şi eficientizare a resurselor publice şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, referitoare la opozabilitatea cesiunii părţilor sociale faţă de organul fiscal central şi la stabilirea cadrului de colaborare dintre Agenţia Naţională de Administrare Fiscală şi Oficiul Naţional al Registrului Comerţului

Sunt extrase articolele marcate în HTML-ul oficial, inclusiv notele din interiorul lor. Meniurile și comenzile paginii sunt omise; spațiile sunt normalizate pentru afișare. Preambulul și titlurile din afara articolelor nu sunt incluse. Aliniere după numărul articolului; renumerotările nu sunt interpretate juridic. Diferențele sunt calculate la nivel de cuvânt. Fișierele originale nu sunt modificate.

 PROCEDURĂ din 23 septembrie 2026  de aplicare a dispozițiilor  art. V din Legea nr. 239/2025  privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative, referitoare la opozabilitatea cesiunii părților sociale față de organul fiscal central și la stabilirea cadrului de colaborare dintre Agenția Națională de Administrare Fiscală și Oficiul Național al Registrului Comerțului     EMITENT     AGENȚIA NAȚIONALĂ DE ADMINISTRARE FISCALĂ  MINISTERUL JUSTIȚIEI       Publicat în 
			  MONITORUL OFICIAL nr. 855 din 12 octombrie 2026       
						Notă   ...
			    Aprobată prin  ORDINUL nr. 1.137/1.967/C/2026 , publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 855 din 12 octombrie 2026.     
				 + 
			  Capitolul I   Dispoziții generale     
				 + 
			  Articolul 1      Obiectul procedurii    (1)     Prezenta procedură are ca obiect stabilirea cadrului procedural unitar pentru aplicarea dispozițiilor  art. V din Legea nr. 239/2025  privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative, cu modificările și completările ulterioare, în ceea ce privește opozabilitatea față de organul fiscal central a cesiunii părților sociale ale asociatului unei societăți cu răspundere limitată.    (2)     Procedura reglementează, în limitele competențelor legale ale autorităților implicate, etapele administrative, fluxurile instituționale și responsabilitățile corespunzătoare necesare verificării condițiilor legale de opozabilitate a cesiunii părților sociale, precum și cadrul de colaborare dintre Agenția Națională de Administrare Fiscală și Oficiul Național al Registrului Comerțului.    (3)     Procedura se aplică cesiunilor de părți sociale realizate de un asociat al unei societăți cu răspundere limitată, denumită în continuare societate, pentru care sunt incidente dispozițiile  art. V din Legea nr. 239/2025 , cu modificările și completările ulterioare.      
				 + 
			  Articolul 2      Delimitarea competențelor instituționale    (1)     Agenția Națională de Administrare Fiscală, prin organul fiscal central competent, exercită atribuțiile privind analiza situației fiscale a societății, verificarea existenței/inexistenței obligațiilor fiscale/bugetare restante, determinarea cuantumului acestora, precum și constituirea, acceptarea, administrarea, eliberarea și, după caz, valorificarea garanțiilor prevăzute de lege.    (2)     Oficiul Național al Registrului Comerțului exercită atribuțiile privind verificarea îndeplinirii condițiilor de opozabilitate a cesiunii părților sociale, la înregistrarea societății în registrul comerțului, pe baza certificatului de atestare fiscală comunicat de Agenția Națională de Administrare Fiscală.        
				 + 
			  Capitolul II   Inițierea procedurii și notificarea organului fiscal central     
				 + 
			  Articolul 3      Obligația de notificare    (1)    În termen de 15 zile de la data cesiunii părților sociale, societatea, cedentul sau cesionarul depune notificarea prevăzută în  anexa nr. 2 la ordin , la organul fiscal central competent, potrivit  art. V alin. (1) lit. a) din Legea nr. 239/2025 , cu modificările și completările ulterioare.    (2)     Notificarea are caracter obligatoriu și reprezintă o condiție procedurală necesară pentru analizarea îndeplinirii cerințelor de opozabilitate prevăzute de lege.      
				 + 
			  Articolul 4      Modalitatea de comunicare a notificării, anexele acesteia  și consecințele neîndeplinirii obligației de notificare    (1)     Notificarea se depune la organul fiscal central competent prin următoarele modalități:  a)    la registratura organului fiscal;   ...     b)    prin poștă, cu confirmare de primire;   ...     c)    prin intermediul serviciului „Spațiu privat virtual“.   ...       (2)     Notificarea prevăzută la  alin. (1)  este însoțită de documentele prevăzute de lege, respectiv actul de transmitere a părților sociale și actul constitutiv actualizat, din care să rezulte structura capitalului social ulterior cesiunii.    (3)     Înregistrarea notificării la organul fiscal central competent determină declanșarea procedurii de analiză a situației fiscale a societății, verificarea existenței/inexistenței obligațiilor fiscale/bugetare restante și determinarea cuantumului acestora.    (4)    În cazul în care documentele anexate notificării sunt incomplete sau prezintă neclarități privind cesiunea, organul fiscal central poate solicita completări sau clarificări, în condițiile  Legii nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală , cu modificările și completările ulterioare.        
				 + 
			  Capitolul III   Analiza situației fiscale a societății, verificarea existenței/inexistenței obligațiilor fiscale/bugetare restante și determinarea cuantumului acestora     
				 + 
			  Articolul 5      Obiectul analizei fiscale și eliberarea certificatului  de atestare fiscală    (1)     Analiza situației fiscale a societății se realizează ca urmare a depunerii notificării prevăzute la  art. 3 alin. (2) , pe baza datelor cuprinse în evidența creanțelor fiscale a organului fiscal central competent, și are ca obiect determinarea existenței/ inexistenței obligațiilor fiscale/bugetare, precum și a cuantumului acestora.    (2)     În urma analizei prevăzute la  alin. (1) , organul fiscal central competent eliberează, în termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii notificării, un certificat de atestare fiscală, care se comunică, după caz, societății, cedentului sau cesionarului.    (3)    Prin excepție de la prevederile  art. 6 alin. (2) din Ordinul președintelui Agenției Naționale de Administrare Fiscală nr. 3.654/2015  privind aprobarea procedurii de eliberare a certificatului de atestare fiscală, a certificatului de obligații bugetare, precum și a modelului și conținutului acestora, cu modificările și completările ulterioare, certificatul de atestare fiscală cuprinde obligațiile fiscale restante, precum și alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii și existente în evidența organului fiscal central în vederea recuperării, existente în sold la data eliberării acestuia, celelalte dispoziții aplicându-se în mod corespunzător. Modelul certificatului de atestare fiscală este prevăzut în  anexa nr. 3 la ordin .    (4)    În situația în care în certificatul de atestare fiscală nu sunt cuprinse obligații fiscale/bugetare restante, condiția prevăzută la  art. V alin. (1) lit. b) din Legea nr. 239/2025 , cu modificările și completările ulterioare, se consideră îndeplinită, în sensul că nu există obligația constituirii de garanții.    (5)    În situația în care în certificatul de atestare fiscală sunt cuprinse obligații fiscale/bugetare restante, societatea sau cesionarul constituie garanții potrivit  art. 211 lit. a)  și/sau  b) din Legea nr. 207/2015 , cu modificările și completările ulterioare, care să acopere valoarea obligațiilor fiscale/bugetare restante cuprinse în acesta, cu excepția cazului în care obligațiile fiscale/bugetare restante înscrise în certificatul de atestare fiscală au fost stinse.    (6)    Dovada constituirii garanției potrivit  art. 211 lit. a)  și/sau  b) din Legea nr. 207/2015 , cu modificările și completările ulterioare, se depune în original la organul fiscal competent în administrarea creanțelor societății.        
				 + 
			  Capitolul IV   Înregistrarea cesiunii în registrul comerțului     
				 + 
			  Articolul 6      Soluționarea cererii de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului    (1)    În aplicarea prevederilor  art. V alin. (3) din Legea nr. 239/2025 , cu modificările și completările ulterioare, la înregistrarea cesiunii în registrul comerțului, Oficiul Național al Registrului Comerțului solicită organului fiscal central competent eliberarea certificatului de atestare fiscală în condițiile  art. 70^1 din Legea nr. 207/2015 , cu modificările și completările ulterioare, care va cuprinde și mențiunea faptului că organul fiscal a fost notificat potrivit  art. V alin. (1) lit. a) din Legea nr. 239/2025 , cu modificările și completările ulterioare.    (2)     În situația în care în certificatul de atestare fiscală nu sunt înscrise obligații fiscale/bugetare restante, Oficiul Național al Registrului Comerțului soluționează cererea de înregistrare a cesiunii părților sociale, în condițiile legii, fără a fi necesar acordul organului fiscal central privind constituirea de garanții.    (3)     În situația în care în certificatul de atestare fiscală sunt înscrise obligații fiscale/bugetare restante, înregistrarea cesiunii părților sociale în registrul comerțului este condiționată de acordul organului fiscal central cu privire la constituirea garanțiilor. În acest caz, certificatul de atestare fiscală emis de organul fiscal central competent cuprinde, pe lângă mențiunea prevăzută la  alin. (1) , și acordul organului fiscal cu privire la constituirea garanțiilor la nivelul obligațiilor fiscale/bugetare restante.    (4)     În cazul în care între data constituirii garanției și data eliberării certificatului de atestare fiscală solicitat de către Oficiul Național al Registrului Comerțului se nasc noi obligații fiscale/bugetare restante, societatea sau cesionarul suplimentează garanțiile sau achită noile obligații fiscale/bugetare restante. În acest scop, Oficiul Național al Registrului Comerțului va acorda, prin încheiere, un singur termen de completare a documentației în susținerea cererii de înregistrare, la împlinirea căruia solicită Agenției Naționale de Administrare Fiscală eliberarea certificatului de atestare fiscală, cu acordul prevăzut la  alin. (3) .        
				 + 
			  Capitolul V   Administrarea, menținerea, valorificarea  și eliberarea garanțiilor     
				 + 
			  Articolul 7      Administrarea garanțiilor    (1)     Administrarea garanțiilor constituite în temeiul  art. V alin. (1) lit. b) din Legea nr. 239/2025 , cu modificările și completările ulterioare, revine exclusiv organului fiscal central competent din cadrul Agenției Naționale de Administrare Fiscală, prin structurile cu atribuții în materie de colectare și executare silită.    (2)     În exercitarea atribuțiilor prevăzute la  alin. (1) , organul fiscal central competent asigură evidența, monitorizarea și menținerea valabilității garanțiilor pe întreaga durată în care acestea subzistă potrivit legii.      
				 + 
			  Articolul 8      Menținerea garanțiilor   Garanțiile constituite în condițiile prezentei proceduri se mențin până la stingerea integrală a obligațiilor fiscale/bugetare înscrise în certificatul de atestare fiscală.      
				 + 
			  Articolul 9      Termenul de stingere a obligațiilor fiscale    (1)    În situația în care obligațiile fiscale/bugetare înscrise în certificatul de atestare fiscală nu se sting în termen de 60 de zile de la data înregistrării cesiunii părților sociale în registrul comerțului, garanțiile constituite se execută de către organul fiscal central, în condițiile  art. V alin. (4) teza a doua din Legea nr. 239/2025 , cu modificările și completările ulterioare.    (2)     Termenul prevăzut la  alin. (1)  are caracter imperativ și nu poate fi suspendat sau prorogat prin voința părților.      
				 + 
			  Articolul 10      Valorificarea garanțiilor    (1)    În situația prevăzută la  art. 9 alin. (1) , organul fiscal central competent procedează la valorificarea garanțiilor constituite, potrivit dispozițiilor  art. 212 din Legea nr. 207/2015 , cu modificările și completările ulterioare.    (2)     La împlinirea termenului de 60 de zile de la data înregistrării cesiunii, valorificarea garanțiilor se realizează de către structura de executare silită din cadrul organului fiscal central competent aflat în subordinea Agenției Naționale de Administrare Fiscală, fără a fi necesară îndeplinirea altor formalități prealabile.      
				 + 
			  Articolul 11      Eliberarea garanțiilor    (1)     Garanțiile constituite potrivit prezentei proceduri se eliberează de către organul fiscal central competent la data stingerii integrale a obligațiilor fiscale/bugetare înscrise în certificatul de atestare fiscală.    (2)    Eliberarea garanțiilor se dispune prin act administrativ emis de organul fiscal central competent și se comunică persoanelor interesate, în condițiile  Legii nr. 207/2015 , cu modificările și completările ulterioare.        
				 + 
			  Capitolul VI   Colaborarea instituțională și schimbul de informații  dintre Agenția Națională de Administrare Fiscală  și Oficiul Național al Registrului Comerțului     
				 + 
			  Articolul 12      Principiul colaborării instituționale    (1)     Agenția Națională de Administrare Fiscală și Oficiul Național al Registrului Comerțului colaborează continuu și operativ în vederea aplicării unitare și eficiente a dispozițiilor  art. V din Legea nr. 239/2025 , cu modificările și completările ulterioare, și ale prezentei proceduri.    (2)     Colaborarea instituțională se realizează cu respectarea strictă a competențelor legale proprii fiecărei autorități.      
				 + 
			  Articolul 13      Caracterul procedurii   Prezenta procedură administrativă se aplică unitar la nivelul Agenției Naționale de Administrare Fiscală și al Oficiului Național al Registrului Comerțului și este obligatorie pentru structurile implicate în aplicarea dispozițiilor  art. V din Legea nr. 239/2025 , cu modificările și completările ulterioare.       ------  

Preluat: 2026-10-20T03:20:27.619793+00:00 · SHA256: 9ae5958657e7dc81f7705ac7a91b536bc46f5062e8be0a5b66dcab644841a51b